UNE REDEFINITION DU DEVOIR D’INFORMATION PRECONTRACTUELLE PAR TROIS ARRETS RENDUS LE 14 MAI 2025 PAR LA COUR DE CASSATION

Par trois arrêts rendus le 14 mai 2025 (Cass. com., n°23-17.948, n°23-18.049 et n°23-18.082 – jonction), la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a apporté une précision majeure à l’interprétation de l’article 1112-1 du Code Civil relatif au devoir d’information précontractuelle.

Jusqu’alors, l’information présentant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties était une information déterminante devant être révélée au cocontractant au cours de négociations.

Par ces décisions publiées au Bulletin, la Cour de Cassation marque une étape importante dans la construction du régime issu de la réforme du droit des contrats de 2016 en adoptant une lecture plus exigeante : l’existence du lien exposé ci-avant ne suffit plus. Encore faut-il démontrer que l’information était effectivement déterminante du consentement du contractant qui s’en prévaut.

          I. LES FAITS ET LA SOLUTION RETENUE PAR LA COUR DE CASSATION

• Le contexte du litige

L’affaire trouve son origine dans la cession des parts sociales d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration rapide.

Après la cession, l’acquéreur a découvert qu’il lui était impossible de faire de la friture et que le règlement des copropriétaires interdisait d’installer un système d’extraction de fumée ou de ventilation.

Estimant que ces restrictions dans l’exercice de son activité de restauration rapide lui avaient été dissimulées lors des négociations, le cessionnaire a assigné le cédant sur le fondement de l’article 1112-1 du Code Civil.

Selon le cessionnaire, l’information litigieuse présentait un lien direct et nécessaire avec l’activité de restauration rapide exploitée par la société acquise et devait donc être communiquée avant la conclusion du contrat.

Or, les juges du fond l’ont débouté de sa demande en considérant qu’il ne démontrait pas que la possibilité de pratiquer la friture constituait une condition déterminante de son consentement lors de l’acquisition de la société et de son fonds de commerce.

• La position de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation

La Cour de cassation approuve l’analyse adoptée par les juges du fond et formule l’attendu de principe suivant :

        « Le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie. »

Cette formulation est décisive et plus exigeante de celle traditionnellement retenue.

En effet, la Cour de Cassation distingue désormais deux conditions qui se confondaient auparavant :

• d’une part, l’existence d’un lien direct et nécessaire entre l’information et le contenu du contrat ou la qualité des parties, et
• d’autre part, le caractère effectivement déterminant de cette information pour le consentement du cocontractant.

Dès lors, une information peut être liée au contrat sans pour autant relever du devoir d’information si elle n’a pas joué un rôle déterminant dans la décision de contracter.

        II. Une nouvelle lecture de l’article 1112-1 du Code civil

• La lecture traditionnelle du texte

L’article 1112-1 du Code Civil dispose que :

     « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants ».

A la lecture du troisième alinéa qui dispose que « Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. », la jurisprudence estimait que l’information avait une importance déterminante dès lors qu’elle avait un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

• La dissociation opérée par la Cour de cassation

Par ces trois arrêts du 14 mai 2025, la Cour de Cassation rompt avec cette interprétation.

Elle considère désormais que le devoir d’information précontractuelle suppose deux conditions cumulatives et autonomes l’une de l’autre :

• 1^ère condition : le lien direct et nécessaire pour lequel il faut établir que l’information a effectivement exercé une influence déterminante sur le consentement du cocontractant, et
• 2^ème condition : le caractère déterminant de l’information dans le consentement du cocontractant.

La Cour de Cassation abandonne donc toute présomption automatique de caractère déterminant dès lors que l’information a un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

La solution est particulièrement visible dans l’affaire de la restauration rapide. Même si l’impossibilité de faire de la friture pouvait sembler liée à l’activité exploitée, les juges du Quai de l’Horloge considèrent que ce seul ce constat ne permet pas d’établir que cette possibilité était essentielle dans la décision du cessionnaire d’acquérir la société.

        III. Un renforcement de la charge de la preuve

L’un des principaux apports des arrêts réside dans la nouvelle dimension probatoire.

Le quatrième alinéa de l’article 1112-1 du Code Civil prévoit que celui qui prétend qu’une information lui était due doit démontrer que l’autre partie avait l’obligation de la fournir.

En dissociant les conditions du devoir d’information, la Cour impose désormais au demandeur de prouver deux éléments distincts :

• le rattachement de l’information au contenu du contrat ou à la qualité des parties, et
• son caractère déterminant pour son consentement.

Cette seconde preuve est souvent délicate à rapporter car elle porte sur un élément subjectif.

Le cocontractant devra démontrer que, s’il avait connu l’information litigieuse, il n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Cette solution renforce les exigences probatoires pesant sur le créancier de l’obligation d’information précontractuelle.

1. Conclusion

Les arrêts du 14 mai 2025 constituent indéniablement une décision de principe en matière d’information précontractuelle.

La chambre commerciale affirme désormais que l’article 1112-1 du Code Civil exige la réunion de deux conditions distinctes et cumulatives : l’information doit présenter un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, mais elle doit également être effectivement déterminante du consentement du cocontractant.

Cette interprétation renforce la charge probatoire pesant sur celui qui invoque un manquement au devoir d’information précontractuelle et limite le risque d’une extension trop large de cette obligation.

Ces arrêts illustrent parfaitement les enjeux contemporains du droit des contrats : la protection du consentement, la loyauté dans les négociations et la sécurité juridique des opérations économiques et contractuelles.